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　　深圳商报·读创客户端记者穆砚

　　12月1日，广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”或“公司”）发布重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。公告称，公司拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50.00%股权的等值部分进行置换。同时，松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分，以及向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50.00%的股权。此外，松发股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易拟置出资产评估值为5.13亿元，拟置入资产评估值为80.06亿元。此前10月23日，松发股份披露三季报，前三季度营收为1.81亿元，同比增长16.44%；净利润继续处于亏损状态，亏损额为6031万元。

　　▲松发股份公告截图

　　本次交易方案的具体内容如下：

　　(一)重大资产置换：松发股份拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50.00%股权的等值部分进行置换。

　　(二)发行股份购买资产：松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50.00%的股权。

　　(三)募集配套资金：松发股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

　　根据辽宁众华出具的《置出资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为51,310.47万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟置出资产交易价格为51,310.47万元。根据华亚正信出具的《置入资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，本次交易拟置入资产评估值为800,639.44万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟置入资产交易价格为800,639.44万元。

　　松发股份称，本次交易前，公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。通过本次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司之全资子公司。上市公司未来主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。

　　恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装备制造企业，涵盖发动机自主生产、船舶制造等多环节业务，具备技术领先、设备先进、产业链一体化的综合竞争优势。

　　交易完成后，上市公司主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，进而维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

　　本次发行股份购买资产完成后，中坤投资将持有上市公司39.86%股份，恒能投资将持有上市公司15.24%股份，苏州恒能将持有上市公司15.24%股份，陈建华将持有上市公司15.24%股份，恒力集团将持有上市公司4.34%股份，前述主体将合计持有上市公司89.93%股份。上市公司控股股东将变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。

　　公告表示，通过本次交易，上市公司将置出全部资产及经营性负债，同时置入恒力重工100%股权，上市公司主营业务将变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，符合上市公司股东的利益。

　　本次重组募集配套资金总额不超过500,000.00万元，本次配套融资所募集资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司的募投项目建设及偿还金融机构债务。募投项目的实施将为上市公司的业务发展提供充分的保障，有利于上市公司实现持续快速发展，提高上市公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。上市公司将利用资本市场募集到的资金，加快实现“恒力造船(大连)有限公司绿色高端装备制造项目”、“恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目(一期)”的建设。

　　恒力重工成立于2022年7月，距今仅2年有余，主营业务涵盖上游发动机自主生产、中游船舶制造等多个环节。成立当月，恒力重工耗资17.29亿元拍下STX（大连）造船有限公司等13家公司名下资产，2024年4月，公司第一艘船舶提前交付。伴随着产品交付，恒力重工的规模化效应加速显现。截至今年10月中旬，恒力重工船舶已确定排产新造船舶140艘，货值约108亿美元，船型包含散货船、VLCC、VLOC和集装箱船等。2024年9月，相关股东对恒力重工增资25亿元，公司业务发展再获助力。

　　但另一方面，松发股份目前的经营状况并不乐观。10月23日晚间，松发股份披露三季报，前三季度营收为1.81亿元，同比增长16.44%；净利润继续处于亏损状态，亏损额为6031万元。

　　与标的资产的高速增长相比，松发股份近年来光景惨淡。2021—2023年，公司营收逐年下滑，分别为4.03亿元、2.71亿元、2.06亿元，净利润分别为-3.09亿元、-1.71亿元、-1.17亿元，已连续三年亏损。

　　此前，松发股份曾多次筹划转型，但收效甚微，还一度引发商誉减值。2017年，公司收购醍醐兄弟跨界直播教育行业，但受双减政策影响，醍醐兄弟业绩大幅下滑，2021年被计提超2亿元商誉减值；2023年6月，松发股份还曾筹划收购安徽利维能动力电池有限公司不低于51%且不高于76.92%股权，跨界储能和轻型车动力电池领域，不过前述事项于2023年10月宣告终止。

　　公司收购恒力重工这一消息在短期内推高了松发股份股价，一度收获13个涨停板。松发股份在11月4日晚间曾在公告中强调，如2024年年度报告披露后，公司2024年度经审计的利润总额、净利润或扣除非经常性损益的净利润孰低者为负且营业收入低于3亿元，公司股票可能被实施退市风险警示。这使得松发股份的未来走向充满了不确定性。

　　11月29日最笨最赚钱的炒股方法，松发股份报收53.42元/股，总市值66.33亿元人民币。